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如何設計母公司對子公司的治理方案
盡管現代企業制度從本質上規定了母子公司體制中各方的權利、義務與相互關系，但在實踐中如何根據企業實際將其具體化，做到：“管而不死、放而不亂”，既極大調動子公司的積極性，又不失控，一直是國內母子公司管理體制中關注的最重要問題。根據我們的調查，可以說，成功解決這個問題的企業為數不多。在此，我們總結一些企業的成功做法及一些專家的研究成果，以供大家參考。
一、 母公司對子公司的控制與治理的關鍵點是什么？
我們認為，關鍵點在以下四個方面，治理方案應四管齊下并根據企業實際情況進行必要調整：
1、 績效考核
績效考核是最重要的治理手段，一般分為：設定指標、簽定業績合同、考核、按合同獎懲等方面。
2、 權限設定
在公司章程的基礎與限定范圍內，將有關權限具體化。主要規定子公司享有何種權限，即規定了子公司在多大程度和范圍內可以做什么。權限控制主要是針對子公司經營活動中的重大決策行為進行控制。
3、 人事控制
這里所說的人事控制不僅僅是傳統意義上的子公司高層人事任免權，更重要的是通過企業文化保證上下觀念的一致與“選、育、用、留”人力資源四個管理環節來設計控制方式。
4、 信息系統
通過信息系統建設，保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司�，F代大型企業中，信息系統就是企業的神經中樞，是否有效關系到企業決策及行動的成敗。
二、 如何具體制訂治理方案？
根據以上四個關鍵點的具體內容，來確定治理的方案措施。
1、績效考核
績效考核在于設定指標。指標可以分為定性和定量兩種。定性指標主要對那些不便于衡量的工作進行控制，如一年內開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場等。這些指標，只會出現完成和完不成兩種情況。定量指標，則容易衡量比較。定量指標主要有：
市場指標：市場占有率、市場增長率等
收益性指標：收入、利潤、資產收益率等。
資產運營效率指標：資產周轉率、凈資產周轉率等。
債務風險指標：資產負債率、流動比率、利息獲利倍數等。
2、權限設定
對以下權限進行設定：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產處置權；開設孫公司權；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。
這些權限，在一定程度上均反映為一定的授權額度。最嚴的控制可以是不授予這項權限，較松的控制是可以授予額度較大權限。
對外投資權和開設孫公司權限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團公司，由于這兩個權限上沒有做好完備的設計，子公司在不斷的發展過程中，盲目地進行對外擴張和投資活動，而集團公司對此卻一無所知。到某一天長期積聚的問題開始鏈式反應般的爆發時，集團公司才猛然發現，自己連子公司有多少對外投資、有多少子公司都不甚清楚。這種例子在一些資產管理不清最后導致經營困境的集團企業的案例中時有報道。
總體來說，權限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把雙刃劍，在對子公司可以做到嚴格控制的同時，又極易挫傷子公司的經營積極性。所以，權限控制的應用和松緊度設計必須審時度勢。
3、人事控制
母子公司的人事控制，表現在對兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監事。另一類人事控制是對CEO和財務負責人的控制。對CEO的控制無需諱言，因為CEO是子公司的經營負責人。對財務負責人的控制也是十分必要的，因為他們是企業財務活動的負責人。這兩個人的控制方式主要通過指標體系和定期述職來完成。指標體系在前面已經做過描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。
4、信息系統
信息系統的建立多種途徑相結合。一種是建立子公司CEO、財務負責人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在母子公司對應部門之間建立定期述職制度。一種是建立IT平臺，利用IT技術進行內部的信息溝通和交流，各子公司市場、生產、財務、各類運營信息全部放在內部局域網上，各級管理者根據職責權限不同，通過分級的授權口令進行信息調閱。
實際運作中，方案制訂在松緊度的把握上應該根據具體情況作適當的調整、側重。具體情況與許多因素有關：如子公司業務的產業特點，是傳統行業還是新興行業；子公司在集團中的戰略地位，是否是核心企業；子公司業務是核心主業還是多元化業務，是相關多元化還是無關多元化業務；甚至子公司CEO的個人領導風格，這些都會影響管理控制的廣度和深度。同時，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來管理上的漏洞和風險。
三、治理方案設計中要注意什么？
在治理方案設計中，有三個要素是必須引起重視的。
第一是控制指標的科學合理性。這一點是很多企業實際運作中的難題，往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標的公認的規則，比如通過KAR、KPI來確定。其次在管理過程中，保證基本信息的上下對稱。最終在相互協商的基礎上，根據公認的規則，母子公司共同來制定指標。
第二是要建立公正嚴格的考核獎懲制度，保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現，否則會因為失信帶來整個體系的失效。
第三是完善激勵機制，為控制體系的有效運轉提供動力。對于子公司而言，隨著業務的不斷發展壯大和公司的成熟，對子公司的管理控制應逐漸由嚴格向寬松轉變，特別是權限的限制應逐漸放寬，這可以視作對子公司的一種內在激勵，以激發子公司的積極性。同時，在有實現可能的企業，如民營企業或股份制企業，應該積極探討股權激勵的可能性和實施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。
一、 母公司對子公司的控制與治理的關鍵點是什么？
我們認為，關鍵點在以下四個方面，治理方案應四管齊下并根據企業實際情況進行必要調整：
1、 績效考核
績效考核是最重要的治理手段，一般分為：設定指標、簽定業績合同、考核、按合同獎懲等方面。
2、 權限設定
在公司章程的基礎與限定范圍內，將有關權限具體化。主要規定子公司享有何種權限，即規定了子公司在多大程度和范圍內可以做什么。權限控制主要是針對子公司經營活動中的重大決策行為進行控制。
3、 人事控制
這里所說的人事控制不僅僅是傳統意義上的子公司高層人事任免權，更重要的是通過企業文化保證上下觀念的一致與“選、育、用、留”人力資源四個管理環節來設計控制方式。
4、 信息系統
通過信息系統建設，保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司�，F代大型企業中，信息系統就是企業的神經中樞，是否有效關系到企業決策及行動的成敗。
二、 如何具體制訂治理方案？
根據以上四個關鍵點的具體內容，來確定治理的方案措施。
1、績效考核
績效考核在于設定指標。指標可以分為定性和定量兩種。定性指標主要對那些不便于衡量的工作進行控制，如一年內開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場等。這些指標，只會出現完成和完不成兩種情況。定量指標，則容易衡量比較。定量指標主要有：
市場指標：市場占有率、市場增長率等
收益性指標：收入、利潤、資產收益率等。
資產運營效率指標：資產周轉率、凈資產周轉率等。
債務風險指標：資產負債率、流動比率、利息獲利倍數等。
2、權限設定
對以下權限進行設定：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產處置權；開設孫公司權；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。
這些權限，在一定程度上均反映為一定的授權額度。最嚴的控制可以是不授予這項權限，較松的控制是可以授予額度較大權限。
對外投資權和開設孫公司權限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團公司，由于這兩個權限上沒有做好完備的設計，子公司在不斷的發展過程中，盲目地進行對外擴張和投資活動，而集團公司對此卻一無所知。到某一天長期積聚的問題開始鏈式反應般的爆發時，集團公司才猛然發現，自己連子公司有多少對外投資、有多少子公司都不甚清楚。這種例子在一些資產管理不清最后導致經營困境的集團企業的案例中時有報道。
總體來說，權限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把雙刃劍，在對子公司可以做到嚴格控制的同時，又極易挫傷子公司的經營積極性。所以，權限控制的應用和松緊度設計必須審時度勢。
3、人事控制
母子公司的人事控制，表現在對兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監事。另一類人事控制是對CEO和財務負責人的控制。對CEO的控制無需諱言，因為CEO是子公司的經營負責人。對財務負責人的控制也是十分必要的，因為他們是企業財務活動的負責人。這兩個人的控制方式主要通過指標體系和定期述職來完成。指標體系在前面已經做過描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。
4、信息系統
信息系統的建立多種途徑相結合。一種是建立子公司CEO、財務負責人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在母子公司對應部門之間建立定期述職制度。一種是建立IT平臺，利用IT技術進行內部的信息溝通和交流，各子公司市場、生產、財務、各類運營信息全部放在內部局域網上，各級管理者根據職責權限不同，通過分級的授權口令進行信息調閱。
實際運作中，方案制訂在松緊度的把握上應該根據具體情況作適當的調整、側重。具體情況與許多因素有關：如子公司業務的產業特點，是傳統行業還是新興行業；子公司在集團中的戰略地位，是否是核心企業；子公司業務是核心主業還是多元化業務，是相關多元化還是無關多元化業務；甚至子公司CEO的個人領導風格，這些都會影響管理控制的廣度和深度。同時，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來管理上的漏洞和風險。
三、治理方案設計中要注意什么？
在治理方案設計中，有三個要素是必須引起重視的。
第一是控制指標的科學合理性。這一點是很多企業實際運作中的難題，往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標的公認的規則，比如通過KAR、KPI來確定。其次在管理過程中，保證基本信息的上下對稱。最終在相互協商的基礎上，根據公認的規則，母子公司共同來制定指標。
第二是要建立公正嚴格的考核獎懲制度，保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現，否則會因為失信帶來整個體系的失效。
第三是完善激勵機制，為控制體系的有效運轉提供動力。對于子公司而言，隨著業務的不斷發展壯大和公司的成熟，對子公司的管理控制應逐漸由嚴格向寬松轉變，特別是權限的限制應逐漸放寬，這可以視作對子公司的一種內在激勵，以激發子公司的積極性。同時，在有實現可能的企業，如民營企業或股份制企業，應該積極探討股權激勵的可能性和實施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。
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